투자 계약서(SHA) 독소조항 체크리스트는?

이것은 변호사 비용 200만 원 아까워하다가 수십억 날리는 영역이다. 반드시 스타트업 전문 변호사한테 검토 맡겨라. 내가 보는 독소조항 Top 5: 1) 풋옵션(투자자가 지분을 되팔 권리): 원금 보장 풋옵션은 사실상 대출이다. “투자 후 3년 내에 IPO/M&A 미달성 시 투자 원금 + 연 8% 이자를 대표 개인이 매수”—이런 조항은 피해야 한다. 이것은 투자가 아니라 대출이다.

실패하면 대표가 개인 파산한다. 2) 드래그얼롱(강제 동반 매각): 특정 조건(예: 50% 이상 주주 동의)에서 모든 주주가 주식을 팔아야 하는 조항. 대표 동의 없이 회사를 팔 수 있다는 뜻이다. 조건과 발동 기준을 꼼꼼히 확인해야 한다. 3) 전환권(CB·신주인수권부사채(BW) 조건): 전환 가격이 너무 낮으면 전환 시 지분이 엄청 희석된다. 특히 “리픽싱 조항”(다음 라운드 밸류가 낮으면 전환 가격도 낮아지는 것)은 대표 지분을 크게 깎을 수 있다. 4) 경영권 제한: 이사 선임, 중요 계약(○○만 원 이상), 신규 사업 진출, 차입—이 모든 걸 투자자 동의받아야 하는 조항. 사사건건 동의받아야 하면 경영이 안 된다.

“중요 사항”의 범위를 최소한으로 좁혀라. 5) 위약벌: 마일스톤(매출 목표, 고객 수 등) 미달성 시 대표에게 부과되는 페널티. 목표치가 비현실적이면 처음부터 걸려 있는 시한폭탄이다. 이 다섯 가지를 확인하는 데 변호사 비용 200~300만 원이면 충분하다. 이 돈을 아끼다가 풋옵션 행사로 수억 원 물어주는 경우를 실제로 봤다.