지분 많은 공동 창업자의 퇴사 시 지분 회수법은?
전문가 확인 필요이 책의 내용은 저자의 경험에 기반한 조언이며, 법적 자문을 대체하지 않습니다. 법령·세금·계약이 걸린 결정은 세무사·노무사·변호사 등 전문가에게 확인하세요.
주주간계약(SHA)에 “퇴사 시 지분 매수 조항”이 있으면 그대로 이행하면 된다. 이게 가장 깔끔하다. 그러나 현실에서는 SHA가 없는 경우가 더 많다. 초기에 “우리 사이에 계약서가 뭐 필요해”라고 했다가 나중에 피 보는 것이다. SHA 있는 경우: 계약 조건대로 이행.
보통 “퇴사 시 회사 또는 대표가 공정가치의 ○○%로 매수한다” 또는 “베스팅 미확정분은 자동 소멸”로 되어 있다. 가격 산정은 최근 투자 밸류 기준이 일반적이고, 할인율(20~50%)을 적용하는 경우도 있다. SHA 없는 경우: 협상이다. 자진 퇴사자의 지분을 강제로 뺏을 법적 근거는 없다. 합의 매수(회사 또는 다른 주주가 매입)가 현실적이다.
협상 포인트: 1) 매수 가격—최근 투자 밸류의 50~80% 수준이 관례. 2) 지분 분할—일부만 매수하고 나머지는 보유(향후 가치 상승 기대). 3) 분할 상환—한 번에 매수 대금을 지불하기 어려우면 6~12개월 분할. 이게 창업 초기에 베스팅과 주주간계약을 반드시 써야 하는 이유다. 지분 40%를 가진 공동 창업자가 1년 만에 떠나면서 지분을 안 놓으면 회사가 마비된다. 주주총회 결의에 매번 그 사람 동의가 필요하기 때문이다. 특별결의(2/3 이상)가 필요한 사안에서 40% 지분이 반대하면 아무것도 못 한다.
벤처스퀘어에서 멘토링한 팀 중 실제 사례: 공동 창업자 2인이 각각 50:50 지분을 가졌는데, 1년 후 한 명이 떠나면서 지분 50%를 안 놓겠다고 함. 결국 3년간 법적 분쟁을 하면서 회사 성장이 멈췄다. 3년 치 기회비용이 수십억 원이다. 초기에 베스팅 계약 100만 원 쓰면 이걸 막을 수 있었다. 창업 첫 달에 이 세 가지를 정리해야 한다.
