[최앤리의 스타트업 법률 가이드] 벤처투자 계약의 기준이 바뀐다…RCPS·상장 의무·창업자 책임까지

스타트업에 투자를 받은 창업자라면 한 번쯤 이런 질문을 해봤을 것이다. “상환전환우선주(RCPS)가 재무제표에서 부채로 잡힌다는 게 무슨 뜻이고, 그게 왜 상장에 문제가 되나요?” 2026년 벤처투자 표준계약서 개정을 이해하는 것도 바로 이 질문에서 출발한다.

중소벤처기업부와 한국벤처투자는 2025년 12월 스타트업, 벤처캐피털, 액셀러레이터, 유관기관, 법률 전문가 등이 참여하는 ‘벤처투자 계약문화 발전포럼’을 발족하고 기존 벤처투자 표준계약서의 전면 개정 작업을 추진해 왔다. 이어 2026년 6월 30일 개정 표준계약서와 해설서를 발표했다. 2023년 이후 3년 만의 개정으로, 투자 단계가 다양해지고 상장 심사 기준이 정교해지면서 드러난 계약 실무의 문제를 반영했다.

현장에서 지적돼 온 문제는 크게 두 가지다. 먼저 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하는 기업에서 상환전환우선주(RCPS)가 금융부채로 분류되는 경우가 많아, 상장을 준비하는 과정에서 재무구조가 급격히 악화되는 문제가 있었다. 기존 계약서의 일부 조항이 창업자에게 과도한 의무를 부과하거나 실제 투자 실무와 맞지 않는 구조를 요구한다는 지적도 이어졌다.

이번 개정은 국내 벤처투자 계약을 글로벌 투자 관행에 맞추고, 사전동의권과 상환권, 전환권, 기업공개(IPO) 의무, 연대책임 등 분쟁이 발생하기 쉬운 조항을 개선하는 데 초점을 맞췄다. 투자자의 권리를 보호하면서도 창업자에게 지나치게 불리한 계약 구조를 조정하겠다는 취지다.

먼저 계약서의 구성부터 달라졌다. 기존 표준계약서는 주식 취득에 관한 내용과 주주 간 권리·의무를 하나의 문서에 담았지만, 개정안은 투자계약서(SPA, Share Purchase Agreement)와 주주간계약서(SHA, Shareholders Agreement)를 분리했다. SPA는 투자 시점의 주식 취득 조건과 거래 종결 절차를 규율하고, SHA는 투자 이후 지속되는 주주 간 권리관계를 정한다.

이는 단순한 문서 형식의 변경이 아니다. 국제 투자 실무에서 일반적으로 활용하는 구조에 맞춘 것으로, 후속 투자 라운드에서 새로운 투자자를 주주간계약에 추가하기가 수월해진다. 기존 통합 계약서에서는 신규 투자자가 참여할 때마다 계약 전체를 다시 검토해야 하는 번거로움이 있었다.

회사의 주요 경영상 결정을 내리기 전에 투자자의 동의를 받아야 하는 사전동의권도 달라졌다. 기존에는 투자자 전원의 동의를 요구하는 방식이 일반적이었는데, 투자 라운드가 누적될수록 투자자 한 명의 반대만으로도 중요한 의사결정이 지연될 수 있었다. 개정안은 이를 같은 투자 라운드에 참여한 투자자들이 집합적으로 동의 여부를 결정하는 방식으로 바꿨다. 개별 투자자의 거부권 행사로 전체 의사결정이 막히는 상황을 줄이고, 투자자들의 공동 이익도 고려할 수 있도록 한 것이다.

가장 주목할 변화는 투자에 활용하는 우선주의 구조다. 기존 벤처투자에서는 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)가 널리 사용됐다. RCPS는 투자자가 일정한 조건에서 회사에 투자금 상환을 청구할 수 있는 상환권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 함께 가진 우선주다. 반면 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)는 상환권 없이 보통주 전환권을 가진 구조다.

개정 표준계약서는 CPS를 기본 투자 구조로 권장하고, 투자자와 창업자가 합의하는 경우 상환권을 선택적으로 추가할 수 있도록 설계됐다. 상환권이 없는 CPS는 K-IFRS에 따라 자본으로 분류될 가능성이 상대적으로 높기 때문이다. 다만 CPS라도 후속 투자에서 주식 발행가격이 낮아질 때 전환가격을 조정하는 리픽싱 조건이 붙으면 전환권 부분이 파생상품부채로 분류될 수 있어, 단순히 CPS라는 이유만으로 회계상 자본 분류가 보장되는 것은 아니다.

전환가격 조정 방식도 창업자에게 중요한 변화다. 후속 투자 라운드에서 기존보다 낮은 가격으로 신주를 발행하는 다운라운드(Down Round)가 발생하면 기존 투자자의 전환가격을 조정하는 리픽싱(Refixing)이 적용될 수 있다. 기존 계약에서 활용되던 풀래칫(Full-Ratchet) 방식은 신규 라운드의 낮아진 발행가격을 기준으로 기존 투자자의 전환가격을 조정하기 때문에 창업자와 일반 주주의 지분 희석 부담이 커질 수 있었다.

개정안은 이를 가중평균(Weighted Average) 방식으로 변경했다. 신규 발행 주식의 수와 가격을 기존 주식 수와 함께 고려해 전환가격을 조정하는 방식으로, 풀래칫에 비해 기존 주주가 부담하는 지분 희석 충격을 완화할 수 있다. 글로벌 스타트업 투자계약에서 널리 활용하는 방식과도 부합한다.

기업공개(IPO) 관련 의무 역시 조정됐다. 기존 계약에서는 일정 기간 안에 상장을 완료하지 못할 경우 투자자가 상환이나 주식매수를 청구할 수 있도록 하는 조항이 사실상 상장 결과를 보장해야 하는 의무로 작용하는 경우가 있었다. 그러나 상장 여부는 기업의 노력뿐 아니라 증시 상황과 심사 일정 등 외부 요인의 영향을 받는다.

개정안은 상장 의무를 반드시 결과를 달성해야 하는 방식에서 합리적인 최선의 노력을 다해야 하는 의무(Best Efforts)로 완화했다. 창업자가 상장을 위해 필요한 노력을 기울였다면 시장 상황이나 외부 요인으로 상장이 지연되거나 무산됐다는 사실만으로 계약 위반을 판단하지 않겠다는 취지다. 상장까지 오랜 시간이 필요한 딥테크와 바이오 기업에 특히 의미 있는 변화다.

창업자 개인의 연대책임을 제한하는 내용도 명확해졌다. 기존 투자계약에서는 창업자나 대표이사를 이해관계인으로 참여시켜 회사의 계약 위반에 대해 함께 책임지도록 하는 조항이 포함되는 경우가 있었다. 그러나 이 같은 구조는 성실하게 회사를 경영한 창업자에게도 사업 실패에 따른 책임을 개인적으로 부담시키는 결과를 낳을 수 있었다.

2025년 12월 30일부터 시행된 개정 벤처투자법은 제3자 연대책임을 원칙적으로 금지했고, 이번 표준계약서는 이를 계약 조항에 반영했다. 중소벤처기업부는 앞서 2023년부터 하위 규정을 통해 관련 책임을 제한해 왔다. 다만 선행조건 위반, 진술·보장 위반, 투자금의 용도 외 사용, 계약에 반하는 주식 처분 등 법령이 정한 사유에 해당하고 창업자에게 고의 또는 중과실이 있는 경우에는 예외적으로 연대책임이 인정될 수 있다.